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东方花旗证券有限公司和华创证券有限责任公司 关于上海三友医疗器械股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之战略投资者的专项核查报告 上海三友医疗器械股份有限公司(以下简称“三友医疗”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请已于 2020 年 1月 8 日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意, 于 2020 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监 许可〔2020〕402 号文注册同意。 本次发行的保荐机构为东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”、“保荐机构(联席主承销商)”),联席主承销商为华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)(东方花旗和华创证券统称“联席主承销商”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《业务规范》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,联席主承销商对三友医疗首次公开发行股票战略投资者配售资格进行核查,出具本核查报告。 一、本次发行并上市的批准与授权 (一)发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序 2019 年 5 月 9 日,公司召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于 公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》和《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。 2019 年 5 月 24 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。 (二)上海证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核 2020 年 1 月 8 日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2020 年第 1 次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会 于 2020 年 1 月 8 日召开 2020 年第 1 次会议已经审议同意三友医疗本次发行上市 (首发)。 2020 年 3 月 12 日,中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海三友医 疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]402 号),同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。 (三)发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2020 年 2 月 12 日,发行人召开第二届董事会第六次会议,会议审议通过了 《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员、核心员工通过混沌天成资产管理(上海)有限公司作为资产管理人设立的混沌天成三友医疗科创板员工持股计划 10 号集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的 10%,且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu(刘明岩)、David Fan(范湘龙)回避表决。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下: (一)战略配售对象的确定 本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合 确定,主要包括以下几类: (1)上海东方证券创新投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司,以下简称“东证创新”); (2)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,即混沌天成三友医疗科创板员工持股计划 10 号集合资产管理计划(以下简称“三友医疗员工资管计划”); 发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下: 序 战略投资者的名称 投资者类型 获配股票限售期 号 限 1 上海东方证券创新投 参与跟投的保荐机构相关子公司 24个月 资有限公司 混沌天成三友医疗科 2 创板员工持股计划 发行人高管、核心员工专项资产管理计划 12个月 10 号集合资产管理 计划 注:限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。 根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量 1 亿股以下的,战略投资者应不超过 10 名的规定,本次发行向 2 名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。 (二)战略配售的参与规模 1、上海东方证券创新投资有限公司(简称“东证创新”)跟投规模 根据《业务指引》,东证创新承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定: (1)发行规模不足 10 亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000 万 元; (2)发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超过人 民币 6,000 万元; (3)发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的,跟投比例为 3%,但不超过人 民币 1 亿元; (4)发行规模 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿元。 东证创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5%,预计认购256.6675万股, 具体跟投比例和金额将在 2020 年 3 月 24 日(T-2 日)确定发行价格后确定。因 保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,联席主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。 2、三友医疗员工资管计划参与规模 三友医疗员工资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例上限为10%,参与认购规模上限 513.3350 万股;同时,包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过 10,100 万元。 本次发行数量为 5,133.3500 万股,参与本次战略配售的战略投资者共 2 名, 初始战略配售发行数量为 770.0025 万股,占本次发行数量的 15%,未超过 20%的上限,符合《实施办法》第十六条的规定。东证创新拟认购的数量不超过本次公开发行数量的 5%,符合《业务指引》第十八条的规定。三友医疗员工资管计划拟认购的数量不超过本次公开发行数量的 10%,符合《实施办法》第十九条的规定。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 (一)参与本次战略配售对象的主体资格 1、东证创新 (1)基本情况 上海东方证券创新投资 统一社会代 企业名称 91310000057628560W 有限公司 码/注册号 有限责任公司(非自然人 类型 法定代表人 张建辉 投资或控股的法人独资) 注册资本 500,000 万元人民币 成立日期 2012 年 11 月 19 日 住所 上海市黄浦区中山南路318号2号楼12层 营 业 期 限 2012 年 11 月 19 日 营业期限至 无固定期限 自 创业投资,金融产品投资,投资管理和投资咨询。【依法须经批 经营范围 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东 东方证券股份有限公司持有 100%股份 董事:张建辉(董事长)、金兆强、杜卫华、凌学真、金文忠 主要人员 高管:金兆强(总经理) 监事:刘毅 (2)控股股东 东证创新系保荐机构(联席主承销商)东方花旗母公司东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”)之全资另类投资子公司,东方证券直接持有东证创新100.00%的股权。 (3)战略配售资格 东证创新系保荐机构(联席主承销商)东方花旗母公司东方证券之全资另类投资子公司,符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 (4)关联关系 经核查,东证创新系本次发行保荐机构东方花旗的控股股东(持股 100%)东方证券的全资子公司。本次发行前,东证创新或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。东方证券、东方花旗、东证创新与发行人相互之间不存在其他关联关系。 (5)参与战略配售的认购资金来源 根据东证创新出具的承诺,东证创新用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。联席主承销商核查了东证创新的最近一个会计年度的审计报告,东证创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。 2、三友医疗员工资管计划(发行人高管核心员工专项资产管理计划) (1)基本情况 具体名称:混沌天成三友医疗科创板员工持股计划 10 号集合资产管理计划 设立时间:2020 年 2 月 20 日 募集资金规模:人民币 10,100 万元 管理人:混沌天成资产管理(上海)有限公司 实际支配主体:混沌天成资产管理(上海)有限公司;实际支配主体非发行人高级管理人员 参与人姓名、职务与比例: 是否为上 实际缴纳 资管计 序号 姓名 职务 市公司董 金额(万 划参与 监高 元) 比例 1 徐农 董事、总经理 是 3,500 34.65% 2 涂莉琼 华南区销售主管 否 700 6.93% 3 David Fan(范湘龙) 董事、副总经理、董事 是 640 6.34% 会秘书 4 李剑 华北区销售总监 否 600 5.94% 5 任崇俊 运营总监 否 550 5.45% 6 Michael Mingyan

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